CVM abre consulta pública para FIIs

CVM propõe reformulação de regulação dos FIIs com foco em sete pilares

No dia 30 de outubro de 2025, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou o Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25, apresentando uma proposta de reforma para a regulamentação dos fundos de investimento imobiliário (FIIs). A iniciativa prevê alterações no Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175/2022 (com alterações até o momento) e busca modernizar o funcionamento do setor, contemplando sete pontos centrais que devem ganhar tratamento regulatório.

Pontos-chave da proposta e impactos esperados

• Subordinação entre subclasses de cotas, abrindo espaço para estruturas distintas de acordo com perfis de investidores.
• Ofertas públicas voluntárias de aquisição de cotas (OPACs) e mecanismos de recompra para facilitar ajustes de mercado.
• Flexibilização do reembolso de dissidentes em reorganizações, principalmente em fundos com ativos ilíquidos.
• Ajustes de quóruns e governança de assembleias, visando maior eficiência e representatividade dos cotistas.
• Fortalecimento da figura do representante de cotistas, com regras mais acessíveis para participação nas pautas.
• Redistribuição de atribuições entre administrador fiduciário e gestor, buscando maior eficiência operacional.
• Modernização do regime informacional, com conteúdos dos informes periódicos potencialmente atualizados pela CVM.

Visão geral: vantagens para gestores, administradores e investidores

A proposta é vista como avanço relevante para o ecossistema de FIIs, prometendo maior flexibilidade, transparência e previsibilidade. A criação expressa de subclasses subordinadas para FIIs voltadas a varejo pode ampliar a sofisticação da gestão de risco e retorno, mantendo a prática já existente para classes restritas (investidores qualificados e profissionais). A sensibilização do mercado para operações de OPACs pela própria classe, com requisitos de cancelamento de cotas adquiridas, é apresentada como um passo para maior dinamismo regulatório, contanto que as regras de comunicação e integridade de mercado sejam observadas.

Quanto aos dissidentes, a CVM analisa mecanismos para permitir ajustes regulatórios que protejam o conjunto de cotistas sem comprometer a liquidez de ativos menos líquidos. Em governança, a revisão de quóruns busca facilitar assembleias com bases desmembradas, acompanhada pelo fortalecimento da figura do representante de cotistas, reduzindo barreiras para participação e fiscalização independente.

A reforma também prevê reequilíbrio de responsabilidades entre administrador e gestor, em linha com a prática de mercado, mantendo a propriedade formal dos imóveis sob o administrador mas promovendo maior atuação do gestor na gestão de ativos. Por fim, a modernização informacional pretende tornar os informes periódicos mais adaptáveis à evolução do setor, com revisões regulatórias conduzidas pela Superintendência competente, quando necessário.

Alterações propostas na regulação dos FIIs

I. Subordinação entre subclasses

A ideia é incluir o artigo 5º-A no Anexo Normativo III para permitir a criação de subclasses subordinadas em classes de FIIs voltadas a varejo, restritas a ativos de crédito específicos. Regras de estruturas de subordinação entre subclasses já usadas em FIDCs deverão ser aplicadas de forma subsidiária aos FIIs que adotarem esse modelo. A CVM também incentiva o debate sobre a possibilidade de FIIs adquirirem direitos creditórios imobiliários diretamente, em linha com experiências de outros mercados, reconhecendo as complexidades regulatórias e fiscais envolvidas.

II. OPACs e recompra pela própria classe

OPACs já existiam para cotas de FIIs; a novidade é permitir que a própria classe emissora realize OPACs, desde que conste no regulamento e que as cotas adquiridas sejam canceladas imediata e integralmente. Sobre recompra, o edital sugere o reconhecimento, já adotado pelo Colegiado, de que recompras com finalidade de cancelamento podem ocorrer desde que respeitados limites de transparência, comunicação prévia e vedação de uso de informações privilegiadas. A operação deve ocorrer abaixo do valor patrimonial anterior e dentro de um teto anual, com registro de parâmetros como volume e preços.

III. Reembolso de cotistas dissidentes

Para casos de incorporação, cisão, fusão ou transformação envolvendo classe fechada, a regra atual sobre reembolsos pode ficar sujeita a exceções. A proposta autoriza o regulamento a prever a não concessão de reembolso em determinadas hipóteses, desde que haja salvaguardas para interessados dissidentes e divulgação adequada na convocação de assembleias, buscando equilíbrio entre proteção ao investidor e realities de ativos ilíquidos.

IV. Quórum de deliberação e representantes dos cotistas

Nova faixa de quórum para assembleias com base no número de cotistas:

1. Até 100 cotistas: mínimo de 50% das cotas emitidas.
2. Entre 101 e 10.000 cotistas: mínimo de 25% das cotas emitidas.
3. Acima de 10.000 cotistas: mínimo de 15% das cotas emitidas.

Essa mudança se apoia em avaliações anteriores de regulatoriedade para facilitar votações sem sacrificar a representatividade, especialmente em fundos com muitos cotistas.

V. Representantes dos cotistas

Para viabilizar a eleição de representantes dos cotistas, o requisito de apoio cai de 3% para 1% das cotas emitidas, com aprovação por maioria simples dos presentes na assembleia. O objetivo é ampliar a participação e a fiscalização independente pelos cotistas.

VI. Atribuições do administrador e do gestor

A proposta discute a redistribuição de poderes entre administrador fiduciário e gestor de recursos. O texto avalia a transferência de determinadas competências (como contratação de serviços e fiscalização de projetos) para o gestor, mantendo a titularidade formal dos imóveis pelo administrador. A prática prevê que ambos possam representar o FII dentro de suas respectivas esferas, com governança alinhada por meio de acordo entre as partes. Há também a simplificação de exigir um departamento técnico antigo do administrador, remetendo a essa função ao gestor, além de facilitar contratações relacionadas a consultoria imobiliária e administração de locações.

VII. Regime informacional

O regime informacional dos FIIs passaria por atualização, com o conteúdo dos informes periódicos (mensal, trimestral e anual) definido pela Superintendência da CVM responsável. A ideia é tornar as informações mais dinâmicas, reduzir custos de observância e manter a transparência. Em contrapartida, o edital prevê avaliação de impactos regulatórios e prazos de adaptação para assegurar segurança jurídica durante a transição.

Contribuição do mercado e próximos passos

Profissionais e instituições interessados podem enviar contribuições até 30 de janeiro de 2026 para a Superintendência de Desenvolvimento de Mercado (SDM). O feedback do mercado é visto como essencial para o aperfeiçoamento das diretrizes e para balancear objetivos regulatórios com a realidade prática dos FIIs.

A equipe de Fundos de Investimento e Gestão de Recursos pode esclarecer dúvidas adicionais e apoiar o processo de participação das empresas interessadas.

Fonte: CVM – Edital de Consulta Pública SDM nº 06/25